Associé(s) de la SARL ou de l’EURL
Il s’agit de la principale différence entre la SARL et l’EURL. L’EURL aura toujours 1 seul associé, contre 2 et plus pour la SARL. Si vous êtes en EURL et que vous souhaitez intégrer un associé supplémentaire, vous devrez modifier vos statuts pour fixer les règles de fonctionnement entre les associés.
Les associés de la SARL se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO) afin notamment d’approuver les comptes annuels présentés par le(s) gérant(s). Les décisions entraînant une modification des statuts de la SARL se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE). A contrario, l’associé unique de l’EURL exerce personnellement les pouvoirs dévolus aux associés dans les SARL pluripersonnelles. Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales sur tout ce qui relève de la compétence des associés. Les décisions de l’associé unique de l’EURL sont consignées dans un registre spécial tenu au siège social de la société.
La responsabilité des associés est limitée aux apports. Toutefois, en cas de faute de gestion, leur responsabilité peut être étendue à leurs biens personnels (exemple : dépenses trop importantes alors que la société est déficitaire, négligences dans le paiement de primes d’assurances, fraudes fiscales, etc…). D’autre part, il est fréquent que les banquiers demandent la caution personnelle de l’associé et parfois même celle de son conjoint. Dans ces cas, le patrimoine personnel peut être engagé.
Gérant de la SARL ou de l’EURL
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés parmi les associés dans les statuts ou lors d’une assemblée générale. En l’absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société.
L’EURL est dirigée par un seul gérant, qui peut être l’associé unique ou un tiers. En l’absence de limitations par les statuts, le gérant de l’EURL a tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société.
Capital social de la SARL ou de l’EURL
Le capital social minimum de la SARL ou de l’EURL est de 1 €. Cependant, le financement du début d’activité et la crédibilité vis-à-vis des tiers (clients, fournisseurs, banques) nécessitent souvent de réaliser des apports à la SARL plus important.
Il est possible de fixer un montant de capital social dans les statuts (on parle de capital social souscrit) et de ne verser qu’une partie de ce capital à la création.
Par exemple, pour un capital social de 10 000 €, vous pourrez ne verser que 2 000 € à la création (soit 20%) et le solde dans les 5 ans. De plus, les versements au capital social de la SARL ou de l’EURL vous permettent de bénéficier d’une réduction d’impôt sur les revenus égale à 25% des sommes versées, sous certaines conditions et dans certaines limites.
Concernant le statut du gérant de la SARL ou de l’EURL, sa participation sociale dans le capital aura un impact direct sur son régime social :
- Si le gérant détient plus de 50% du capital social, on appliquera le régime social des indépendants, dit « TNS » (Travailleur Non Salarié) où le taux global de cotisations sur sa rémunération nette est limité à 35% mais avec des droits sociaux réduits
- Si le gérant détient 50% ou moins du capital social, on appliquera le régime social des salariés avec une protection sociale supérieure mais un taux global de cotisations comparable aux autres salariés.
Dans tous les cas, on rappelle que le gérant ne pourra pas cotiser au chômage et donc bénéficier d’une allocation en cas d’arrêt de l’activité de la SARL ou de l’EURL.
Exercice social de la SARL ou de l ‘EURL
L’exercice social a une durée de 12 mois mais les statuts de la SARL peuvent fixer une date de fin d’exercice social, différente du 31 décembre :
elle peut être adaptée à l’activité saisonnière de la SARL : si l’activité est faible en juillet et en août, on pourra prévoir une date d’arrêté au 30 juin
elle peut permettre d’optimiser la fiscalité des associés : un arrêté des comptes au 30 septembre permettra de distribuer des dividendes au début de l’année civile suivante et par conséquent d’être imposé sur les dividendes avec une année de décalage
Le premier exercice social d’une SARL ou d’une EURL peut être exceptionnellement d’une durée supérieur à 12 mois, dans la limite de 18 mois. Dans ce cas, il faudra préciser dans les statuts la date du premier arrêté des comptes.
Autres mentions dans les statuts de la SARL ou de l’EURL
En complément des mentions légales obligatoires, il est parfait nécessaire d’ajouter certaines éléments, tels que :
Une mention expresse doit être incluse dans les statuts d’une EURL pour l’option à l’imposition à l’impôt sur les sociétés. En effet, par défaut, l‘EURL n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés mais l’associé unique est imposé directement à l’impôt sur les revenus sur le résultat de la société.
Un état des actes antérieurs à la création de la société, annexé aux statuts, qui précise les dépenses et engagements contractés par les fondateurs pour le compte de la société, afin que ceux-ci soient repris par la société.
Un acte de renonciation de son conjoint à être associé, annexé aux statuts, si vous êtes mariés sous le régime de la communauté
Un modèle de statuts type pour les EURL est disponible sur le site internet du greffe du tribunal de commerce de Paris. Cependant, il s’agit seulement de statuts type qui ne prévoit pas certaines mentions supplémentaire souvent nécessaires, telle que l’option pour l’impôt sur les sociétés.
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